Opérations sur les LLC

Quelle démarche pour quelle situation ?

Une LLC américaine relève de deux administrations : l'État où elle est immatriculée, via son Secretary of State, et l'IRS, le fisc fédéral.

LLC dissoute administrativement : pourquoi ça arrive

Cette sanction de l'État a presque toujours l'une de deux causes : une obligation annuelle non remplie, ou un registered agent perdu, par exemple démissionnaire faute de renouvellement.

• Wyoming : le rapport annuel, avec sa taxe de 60 $ minimum, est dû le premier jour du mois anniversaire de la création. Sans dépôt dans les 60 jours, la LLC est dissoute. Sans registered agent, elle reçoit un avis et a 60 jours pour régulariser.
• Delaware : pas de rapport annuel, mais une taxe de 400 $ due chaque 1^er juin. Le retard coûte 200 $ plus 1,5 % d'intérêts par mois et fait perdre le good standing. Après trois ans d'impayés, ou 30 jours sans agent après sa démission, le certificat de formation est annulé.
• Nouveau-Mexique : aucun rapport annuel, mais une LLC qui reste 30 jours sans registered agent peut être révoquée.

Côté fédéral, rien ne s'arrête : l'IRS ne clôt un compte que sur demande écrite, et une LLC dissoute peut encore devoir son formulaire 5472.

Reinstatement : réactiver une LLC dissoute

Le Wyoming et le Nouveau-Mexique acceptent une demande de réintégration pendant deux ans. Au Delaware, une LLC annulée revit par un Certificate of Revival, avec paiement de toutes les taxes, pénalités et intérêts. L'ordre est le même :

1. identifier la cause exacte sur le registre de l'État ;
2. nommer un registered agent si besoin ;
3. déposer les rapports manquants et payer les arriérés ;
4. déposer la demande, qui atteste que les motifs de la dissolution ont disparu ;
5. vérifier le retour au good standing.

Au Wyoming, en 2026, la réintégration coûte 100 $ en plus des rapports en retard et de leurs frais ; si l'agent manquait, elle passe à 350 $, pénalité de 250 $ comprise, plus 5 $ pour nommer le nouvel agent. Le traitement prend jusqu'à 15 jours ouvrés, et la réintégration rétroagit à la date de dissolution. Après deux ans, il faut créer une nouvelle LLC.

Certificate of Good Standing : prouver que la LLC est en règle

Le Certificate of Good Standing atteste que la LLC existe et qu'elle est à jour envers l'État. Une banque ou un prestataire de paiement peut le demander :

• Wyoming : certificat électronique gratuit sur le portail de l'État, vérifiable par un numéro de validation ;
• Delaware : demande en ligne à la Division of Corporations, 50 $ la version courte en 2026 ;
• Nouveau-Mexique : demande sur le portail de l'État, qui peut exiger le paiement préalable des frais dus.

Si le registre affiche un retard, le certificat ne peut pas attester le good standing : il faut d'abord régulariser.

Changer de registered agent, d'adresse ou de responsible party

Le changement de registered agent se dépose auprès de l'État : au Wyoming, le formulaire Appointment of New Registered Agent and Office avec le consentement du nouvel agent (5 $ en 2026) ; au Delaware, un Certificate of Amendment limité à l'agent (50 $) ; au Nouveau-Mexique, une modification en ligne. Si votre agent démissionne, vous avez 30 jours pour le remplacer, au Wyoming comme au Delaware.

Côté IRS, le formulaire 8822-B signale une nouvelle adresse ou un nouveau responsible party, la personne qui contrôle la LLC. Ce changement-là doit être déclaré dans les 60 jours ; l'IRS annonce 4 à 6 semaines de traitement. Sans mise à jour, les avis de l'IRS se perdent pendant que pénalités et intérêts courent.

Modifier les statuts ou accueillir un associé

Les statuts déposés (Articles of Organization, ou Certificate of Formation au Delaware) indiquent surtout le nom de la LLC et son registered agent. Changer de nom passe par des Articles of Amendment (au Delaware, un Certificate of Amendment) : 60 $ au Wyoming, 220 $ au Delaware en 2026. L'EIN reste le même ; on informe l'IRS par courrier ou sur la déclaration suivante.

Les membres n'y figurent pas obligatoirement : une cession de parts se règle par un avenant à l'operating agreement. Mais l'arrivée d'un associé change la fiscalité :

• à deux membres ou plus, la LLC est imposée par défaut comme une partnership, sauf option pour le régime des sociétés (formulaire 8832) ;
• elle dépose le formulaire 1065 au plus tard le 15 du troisième mois après la clôture (le 15 mars pour une année civile), avec un Schedule K-1 par associé, à la place du couple 5472 + 1120 pro forma ;
• si elle a des revenus effectivement liés à une activité aux États-Unis, elle doit une retenue à la source sur la part de ses associés étrangers (formulaires 8804 et 8805) ;
• elle garde l'EIN qu'elle avait déjà.

À l'inverse, s'il ne reste qu'un membre, la LLC redevient une entité transparente. Dans les deux cas, anticipez la comptabilité de l'année du changement.

Fermer une LLC proprement

Fermer une LLC, c'est la dissoudre auprès de l'État, puis clore son compte à l'IRS :

1. la mettre à jour : au Wyoming, les Articles of Dissolution exigent une LLC active et en good standing ; au Delaware, l'annulation suppose les taxes payées ;
2. déposer l'acte de fermeture : Articles of Dissolution au Wyoming (60 $ en 2026) et au Nouveau-Mexique, Certificate of Cancellation au Delaware (220 $) ;
3. déposer la dernière déclaration fédérale, case « final return » cochée ;
4. écrire à l'IRS avec le nom légal, l'EIN, l'adresse, le motif et, si possible, l'avis d'attribution de l'EIN ;
5. fermer ensuite les comptes bancaires et conserver les documents.

L'EIN n'est jamais supprimé : l'IRS le désactive, et seulement une fois toutes les déclarations déposées et les impôts payés.

Les erreurs fréquentes

• laisser la LLC « dormir » : l'État finit par la dissoudre, mais le compte IRS et ses obligations restent ;
• croire qu'une LLC sans chiffre d'affaires n'a rien à déclarer : un apport ou des frais payés pour elle par son propriétaire peuvent rendre le 5472 obligatoire, sous peine de 25 000 $ de pénalité ;
• ignorer les courriels de l'État : le Wyoming envoie des rappels 60, 30 et 10 jours avant l'échéance ;
• cesser de payer le registered agent pour « fermer » la LLC : c'est une dissolution subie, pas une fermeture.

Comment ça se passe avec Altixia

1. Audit : statut de la LLC au registre de l'État et état de ses déclarations à l'IRS.
2. Plan d'action : les démarches dans le bon ordre, avec un devis ferme.
3. Préparation : formulaires d'État, 8822-B, courriers à l'IRS, que vous signez à distance.
4. Dépôts, puis suivi sur WhatsApp jusqu'à la confirmation.
5. Remise des justificatifs et des prochaines échéances.

Ensuite, notre offre comptabilité prend le relais des déclarations annuelles. S'il faut repartir de zéro, la création de LLC se fait en 24 h ouvrées et l'EIN Express en 24 h ouvrées avec ITIN ou SSN, 48 à 72 h sans.