Operações de LLC

Qual procedimento para cada situação?

Uma LLC americana responde a dois órgãos: o estado onde está registrada, por meio do Secretary of State, e o IRS, a Receita Federal americana.

LLC dissolvida administrativamente: por que isso acontece

Essa sanção do estado quase sempre tem uma de duas causas: uma obrigação anual não cumprida, ou a perda do agente registrado, por exemplo porque ele renunciou quando o serviço não foi renovado.

• Wyoming: o relatório anual, com taxa mínima de US$ 60, vence no primeiro dia do mês de aniversário da constituição. Sem entrega em 60 dias, a LLC é dissolvida. Sem agente registrado, ela recebe um aviso e tem 60 dias para regularizar.
• Delaware: não há relatório anual, mas uma taxa de US$ 400 que vence todo dia 1º de junho. O atraso custa US$ 200 mais juros de 1,5% ao mês e faz a LLC perder o good standing. Depois de três anos sem pagamento, ou de 30 dias sem agente após a renúncia dele, o certificado de constituição é cancelado.
• Novo México: não há relatório anual, mas uma LLC que fica 30 dias sem agente registrado pode ser revogada.

No âmbito federal, nada para: o IRS só encerra uma conta mediante pedido por escrito, e uma LLC dissolvida pode continuar devendo o formulário 5472 (veja o nosso serviço de contabilidade).

Reinstatement: como reativar uma LLC dissolvida

Wyoming e Novo México aceitam o pedido de reativação por dois anos. Em Delaware, uma LLC cancelada volta à ativa com um Certificate of Revival, pagando todas as taxas, multas e juros. A ordem é sempre a mesma:

1. identificar a causa exata no registro do estado;
2. nomear um agente registrado, se necessário;
3. entregar os relatórios pendentes e pagar os atrasados;
4. protocolar o pedido, declarando que os motivos da dissolução deixaram de existir;
5. confirmar a volta ao good standing.

Em Wyoming, em 2026, a reativação custa US$ 100, além dos relatórios atrasados e das respectivas taxas; se faltava o agente, ela sobe para US$ 350, incluída uma multa de US$ 250, mais US$ 5 para nomear o novo agente. O processamento leva até 15 dias úteis, e a reativação retroage à data da dissolução. Depois de dois anos, é preciso abrir uma nova LLC.

Certificate of Good Standing: a prova de que a LLC está em dia

O Certificate of Good Standing comprova que a LLC existe e está em dia com o estado. Um banco ou uma empresa de pagamentos pode pedi-lo:

• Wyoming: certificado eletrônico gratuito no portal do estado, verificável por um número de validação;
• Delaware: pedido on-line à Division of Corporations, US$ 50 pela versão curta em 2026;
• Novo México: pedido no portal do estado, que pode exigir o pagamento prévio das taxas devidas.

Se o registro mostrar alguma pendência, o certificado não vai atestar o good standing: é preciso regularizar antes.

Troca de agente registrado, de endereço ou de responsible party

A troca de agente registrado (registered agent) é feita junto ao estado: em Wyoming, com o formulário Appointment of New Registered Agent and Office e o consentimento do novo agente (US$ 5 em 2026); em Delaware, com um Certificate of Amendment limitado ao agente (US$ 50); no Novo México, por uma alteração on-line. Se o seu agente renunciar, você tem 30 dias para substituí-lo, em Wyoming e em Delaware.

No IRS, o formulário 8822-B informa um novo endereço ou um novo responsible party, a pessoa que controla a LLC. A troca de responsible party deve ser informada em até 60 dias; o IRS indica de 4 a 6 semanas de processamento. Sem essa atualização, os avisos do IRS se perdem enquanto multas e juros correm.

Alterar os atos constitutivos ou incluir um sócio

Os atos constitutivos registrados (Articles of Organization, ou Certificate of Formation em Delaware) trazem basicamente o nome da LLC e o agente registrado. Mudar o nome exige Articles of Amendment (em Delaware, um Certificate of Amendment): US$ 60 em Wyoming e US$ 220 em Delaware, em 2026. O EIN continua o mesmo; você informa o IRS por carta ou na declaração seguinte.

Os membros não precisam constar desses atos: uma cessão de participação se resolve com um aditivo ao operating agreement. Mas a entrada de um sócio muda a tributação:

• com dois membros ou mais, a LLC é tributada por padrão como partnership, salvo opção pelo regime de corporação (formulário 8832);
• ela entrega o formulário 1065 até o dia 15 do terceiro mês após o fim do exercício (15 de março no ano-calendário), com um Schedule K-1 para cada sócio, no lugar do conjunto 5472 + 1120 pro forma;
• se tiver renda efetivamente ligada a uma atividade nos Estados Unidos, deve reter imposto na fonte sobre a parte dos sócios estrangeiros (formulários 8804 e 8805);
• ela mantém o EIN que já tinha.

No sentido inverso, se sobrar um único membro, a LLC volta a ser uma entidade desconsiderada (disregarded entity). Nos dois casos, planeje a contabilidade do ano da mudança.

Como encerrar uma LLC do jeito certo

Encerrar uma LLC é dissolvê-la junto ao estado e, depois, fechar a conta no IRS:

1. colocá-la em dia: em Wyoming, os Articles of Dissolution exigem uma LLC ativa e em good standing; em Delaware, o cancelamento exige as taxas pagas;
2. protocolar o ato de encerramento: Articles of Dissolution em Wyoming (US$ 60 em 2026) e no Novo México, Certificate of Cancellation em Delaware (US$ 220);
3. entregar a última declaração federal com o campo "final return" marcado;
4. escrever ao IRS com o nome legal, o EIN, o endereço, o motivo e, se possível, o aviso de atribuição do EIN;
5. só então fechar as contas bancárias e guardar os documentos.

O EIN nunca é apagado: o IRS o desativa, e só depois de todas as declarações entregues e todos os impostos pagos.

Erros comuns

• deixar a LLC "dormindo": o estado acaba dissolvendo a empresa, mas a conta no IRS e as obrigações continuam;
• achar que uma LLC sem faturamento não tem nada a declarar: um aporte ou despesas pagas pelo dono em nome dela podem tornar o 5472 obrigatório, com multa de US$ 25.000;
• ignorar os e-mails do estado: Wyoming envia lembretes 60, 30 e 10 dias antes do vencimento;
• parar de pagar o agente registrado para "fechar" a LLC: isso é uma dissolução forçada, não um encerramento.

Como funciona com a Altixia

1. Auditoria: situação da LLC no registro do estado e andamento das declarações no IRS.
2. Plano de ação: os procedimentos na ordem certa, com orçamento fechado.
3. Preparação: formulários estaduais, 8822-B, cartas ao IRS, que você assina a distância.
4. Protocolo, depois acompanhamento pelo WhatsApp até a confirmação.
5. Entrega dos comprovantes e dos próximos vencimentos.

Depois, o nosso serviço de contabilidade assume as declarações anuais. Se for preciso recomeçar, a abertura de LLC leva 24 horas úteis, e o EIN Express 24 horas úteis com ITIN ou SSN, de 48 a 72 horas sem. O nosso guia da LLC para não residentes mostra o passo a passo completo.